• Tarsus
    +11°C

Anonim Şirket

Anonim Şirketlerin Yönetim Kurulunda Tüzel Kişi Temsilcisi Olarak Bulunan Üyelerin Yerine Yenilerinin Seçilmesine İlişkin Duyuru
1/7/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun, 359 uncu maddesiyle tüzel kişilerin bizzat kendilerinin yönetim kurulu üyesi olabileceği ve tüzel kişinin yanında bir gerçek kişinin de tescil edilmesi gerektiği hüküm altına alınmıştır.
Diğer taraftan, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 25 inci maddesi uyarınca, anonim şirketlerin yönetim kurullarına tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilmiş bulunan gerçek kişilerin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde yani 1/10/2012 tarihine kadar istifa etmeleri ve onların yerine tüzel kişilerin bizzat kendilerinin ya da bir başkasının seçilmesi gerekmektedir.
Bu itibarla, 6103 sayılı Kanunun 25 inci maddesi gereğince yönetim kurulundan istifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine genel kurulca yeni üyenin seçilmesi veya 6102 sayılı Kanunun 363 üncü maddesi uyarınca yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından atama yapılması mümkün bulunmaktadır.
Ancak, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya çoğunluğu tüzel kişi ortakların temsilcilerinden oluşan anonim şirketlerde, söz konusu üyelerin, yönetim kurulu toplantı nisabı kaybolmayacak şekilde farklı zamanlarda istifa etmeleri ve yerlerine seçilecek üyelerin tescil edilmesi suretiyle Kanuna uyum sağlayabileceklerdir. Kamuoyuna önemle duyurulur.
Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğuna İlişkin Duyuru ( Resmi Gazete Tarih : 28.11.2012 Sayı: 28481 )
MADDE 32 
(1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.
Ayni Sermaye : Şirket kuruluşunda ana sözleşmede, sermaye artırımında ise yeni şekil tadil metninde ;
Sermaye olarak konulan ayınlara karşılık verilecek payların sayılarının varsa gruplarının ve pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olduklarının ana sözleşmede/yeni şekil tadil metninde açıkça belirtilmesi şarttır.Ayni sermayeye ilişkin bilirkişi tarafından biçilen değer bu değerin yer aldığı raporun tarihi bilirkişilerin mahkemece atandıkları ve mahkemenin onayı da esas sözleşmede/ yeni şekil tadil metninde ifade olunmalıdır.(TTK 339)