Bu makale daha önce Erdem&Erdem Ortak Avukatlık Bürosu’nun web sitesinde yayınlanmıştır.

Av. Özgür Kocabaşoğlu/ Ekim 2021

“Yeşil Tahviller” kısaca, iklim değişiminin önlenmesi ve çevre konulu projeler için kullanılmak üzere ihraççıların izahnamelerde kabul ettikleri şartlara uygun olarak piyasalardan yapacakları borçlanma için çıkarılan sabit getirili menkul kıymetlerdir. Bu tür tahvillere vergisel avantajlar sağlanması söz konusu olabildiği gibi sürdürülebilirliği sağlamayı amaçlamaları ve iklim/çevre temelli projeleri gerçekleştirmek veya bu projelerde harcanmak üzere çıkarılmaları halinde “Yeşil Tahvil” (Green Bond) olarak adlandırılırlar.

Global Yeşil Tahvil piyasasının (yeşil, sosyal ve sürdürülebilirlik tahvillerin tamamı) 2021 yılında 650 Milyar Amerikan Dolarının üstünde bir büyüklüğe ulaşması beklenmektedir.[1] İlk uygulamaların 2007 yılında Avrupa Yatırım Bankası (European Investment Bank) tarafından çıkarılan iklim değişikliğine karşı teşvik edici “iklim farkındalığı tahvili” (“climate awareness bond”) olduğu, Yeşil Tahvil olarak nitelendirilen ilk tahvil senedinin ise 2008 yılında Dünya Bankası tarafından 300 Milyon Amerikan Dolarlık[2] çıkarıldığı düşünülürse bu kısa sürede gelinen nokta daha açık görülebilir. Mayıs 2021 itibariyle Dünya bankası 23 farklı para biriminde tutarı 16 Milyar Dolara ulaşan 185’ten fazla Yeşil Tahvil çıkarmıştır.

Yeşil Tahvil piyasası gün geçtikçe değer kazanmakta ve birçok yatırımcıyı kendine çekmektedir. 2020 yılında yeşil, sosyal, sürdürülebilir ve sürdürülebilirlik bağlantılı tahvil piyasasında (“YSSS”) tahvil ihracı 2019 yılına göre ikiye katlanarak 600 milyar dolara yükselmiştir. YSSS piyasasında Yeşil Tahvil ihracı 300 milyar dolar büyüklüğüne ulaşmıştır.[3]

Yeşil Tahvil piyasası büyümeye devam ettikçe piyasada ihraç edilen Yeşil Tahvillerin amaca uygun şekilde kullanılmasının bazı standartlara bağlanması gereksinimi doğmuştur. Bu alanda tavsiye niteliğindeki ilk kılavuz 2014 yılında Bank of America Merrill Lynch, Citi, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, JPMorgan Chase, BNP Paribas, Daiwa, Deutsche Bank, Goldman Sachs, HSBC, Mizuho Securities, Morgan Stanley, Rabobank ve SEB’den oluşan konsorsiyum tarafından çıkarıldı. Diğer yandan günümüzde Uluslararası Sermaye Piyasaları Birliği (International Capital Market Association, ICMA), Dünya Bankası ve Avrupa Birliği (Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (European Securities and Markets Authority-ESMA)) tarafından hazırlanan kılavuzlar ve taslak yönergeler bulunur.

Paris Anlaşmasının Onaylanmasının Uygun Bulunduğuna Dair Kanun’un 7 Ekim 2021 tarihli ve 31621 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmesiyle birlikte Türkiye iklim politikasındaki dönüşüm süreci de başlamış oldu. Sermaye piyasaları, iklim değişikliğinin olumsuz etkileri konusu üzerine eğilmek isteyen tahvil ihraççılarına finansman sağlanması açısından bu dönüşüm sürecinde önemli bir rol oynayacak. Bu kapsamda Türkiye’de de sürdürülebilirlik hedeflerine ilişkin projelerin geliştirilmeye devam edilmesi ve bu yatırımların Yeşil Tahviller yoluyla finanse edilmesi bekleniyor.

Bu kapsamda en yaygın olarak kullanılan kılavuzlara bir göz atmak faydalı olabilir:

Dünya Bankası Uygulaması (World Bank Green Bonds)

Dünya bankası Yeşil Tahvil Programı’na[4] uygun olan projeler bankanın çevre uzmanları tarafından seçilir. “Seçilebilir projeler”, kısmen veya tamamen Dünya Bankası tarafından finanse edilen ve alıcı ülkede düşük karbonlu ve iklime dayanıklı büyümeye geçişi destekleyen projeleri ifade eder. Seçilebilir projeler yenilenebilir enerji yatırımları gibi iklim değişikliği ve karbon salınımını hafifletmeye çalışan projeler veya endüstrilerin iklim değişikliğine daha az neden olan, daha az karbon salınımına yönelik iyileştirme veya uyum projeleri olabilir. Aday projeler öncelikle potansiyel çevresel ve sosyal etkilerinin gözlenmesi için ön incelemeden geçirilir. Sonrasında diğer tüm Dünya Bankası projeleri gibi üye devletleri temsil eden 25 üyeden oluşan Yönetim kurulu tarafından onaylanır. Çıkarılan tahvil gelirleri özel bir hesaba aktarılır ve ilgili yeşil projede kullanılıncaya kadar Dünya Bankası likidite politikaları çerçevesinde kullanılır. Denetim ve gözetim faaliyeti, süreci yürüten devlet kurumundan alınacak raporlarla sağlanır. Projenin gelişimi ve etkileri ilgili devlet kurumu ve Dünya Bankası tarafından denetlenir.

Yeşil Tahvil Prensipleri (Green Bond Principles (GBP))

Son olarak Haziran 2021’de yenilenen GBP[5], şeffaflığı ve tahvili ihraç edenler tarafından yatırımcılara aktarılan bilgilerin doğruluğunu sağlamayı hedefler. GBP’de dört temel unsur sayılır.

• “Tahvil Gelirlerinin Kullanılması (Use of Proceeds)”: GBP’ye göre tahvil senedinde, senetten elde edilecek gelirin hangi projelerde kullanılacağı açıkça ve ayrıntılı olarak belirtilmelidir. Çevre konusunda fayda sağlayacak “yeşil projeler” tercih edilmelidir. Yeşil projenin aşağıda belirtilen konulardan birini destekliyor olması gerekir.
  
  

• İklim değişiminin etkilerinin azaltılması (Climate change mitigation)
• İklim değişimine uyum (Climate change adaptation)
• Doğal kaynakların korunması (Natural resource conservation)
• Biyolojik çeşitliliğin korunması (Biodiversity conservation)
• Çevresel kirliliğin önlenmesi ve kontrolü (Pollution prevention and control)

Kılavuzda bazı “yeşil proje” kategorilerinden de bahsedilmekteyse de bu kategoriler sınırlı olarak sayılmamıştır. Sayılan kategoriler; yenilenebilir enerji, enerji verimliliği, kirliliğin önlenmesi ve kontrolü, yaşayan doğal kaynakların ve arazi kullanımının çevresel olarak sürdürülebilir yönetimi, kara ve su biyolojik çeşitliliği, temiz (toplu) taşıma, sürdürülebilir su ve atık su yönetimi, iklim değişikliğine uyum, döngüsel ekonomi uyumlu ürünler ve yeşil binalar.

GBP hangi projelerin “Yeşil Proje” olduğu hakkında kesin sınırlar çizmez ancak bu konuda bağımsız analiz, tavsiye ve rehberlik sağlayan sınıflama (rating agency) kurumları nelerin “Yeşil Proje” kapsamına girdiğini belirleyebilir.

• Proje Değerlendirilmesi ve Seçimi İçin bir Süreç Yürütülmesi (Process for Project Evaluation and Selection): GBP’ye göre tahvil ihraççısı, yatırımcıları yeşil projenin amacı, hedefleri, projenin hangi yeşil proje kategorisine girdiği (çevresel, sosyal veya iklim değişimine yönelik projeler olabilir) gibi konularda aydınlatmalıdır.
• Tahvil Gelilerinin Yönetimi (Management of Proceeds): Çıkarılacak Yeşil Tahvil senedinden elde edilen gelir bağımsız danışmanlara açıklanabilecek şeffaf bir şekilde özel bir alt hesaba veya alt portfolyoya aktarılmalı veya ihraççı tarafından uygun şekilde takip edilerek raporlanmalıdır. Kılavuz şeffaflığın sağlanması için bu dış denetçi atanmasını önerir.
• Raporlama (Reporting): GBP bilgi akışının yıllık raporlarla sağlanmasını düzenler. Yıllık raporda gelirin ne kadarının hangi projelere tahsis edildiği ve bunun etkisinin açıklanması gerekir. GBP raporlama konusunda diğer kılavuzlarda da kullanılan ICMA tablolarına (“Impact Reporting Metrics and Databases”) atıf yapılır.

Kılavuzda dış denetim zorunlu tutulmamakla beraber tavsiye edilen unsurlar arasında yer alır. Dış incelemede ihraç öncesi ve sonrasında inceleme yapılması ve bu incelemelerin de ilgili internet sayfalarında yayınlanması önerilir. Başlıca veya tamamen çevre ve iklim konusunda çalışan organizasyonlar, GBP’de sayılan dört unsuru sağlamayan tahviller ihraç ederse yatırımcılar uygun olarak bilgilendirilmeli ve GBP özelliklerinin uygulanmamasına dikkat edilmelidir.

Yeşil Tahvil Hakkında Avrupa Birliği Mevzuatındaki Güncel Gelişmeler

Halihazırda Yeşil Tahvil pazarı, tamamen piyasa oyuncularının kendi inisiyatifleriyle tanımlanan standart ve uygulamalara dayanmakta ve yatırımcılara dış denetim hizmeti veren bağımsız danışmanlar aracılığıyla güvence sağlanır. Var olan bu standartlar, uygulama temelli kılavuzlar ile ortaya konmuştur. Ancak yeşil projelerin neler olduğuna ilişkin yeknesak ve kapsamlı bir tanımlama yapılamamıştır. Bu da yatırımcıların gelirleri çevresel hedeflerle uyumlu olan veya çevresel hedeflere katkıda bulunan tahvilleri kolayca tespit etmelerini engeller. Bu durum aynı zamanda ihraççıların faaliyetlerini çevresel açıdan daha sürdürülebilir iş modellerine dönüştürme imkanlarını da azaltır.

Bu konudaki eksiklikleri gidermek amacıyla Avrupa Yeşil Anlaşma belgesi yeşil yatırımlara düzenli sermaye akışı sağlanmasının önemine dikkat çekmiştir. 14 Ocak 2020 tarihli Avrupa Yeşil Anlaşma Yatırım Planı, Komisyonun bir Yeşil Tahvil standardı yayımlayacağını haber vermiş ve 6 Temmuz 2021’de Avrupa Birliği Komisyonu Avrupalı Yeşil Tahvil Standart Yönetmeliği (European Green Bond Standard Regulation (“EUGBSR”) Taslağını (“Taslak”)[6] yayınlamıştır. Bu Taslak;

• Yatırımcıların yüksek kaliteli Yeşil Tahvilleri belirlemelerine yardımcı olmak,
• Yeşil ekonomik aktivitelerin neler olduğunu açıklayarak Yeşil Tahvillerin ihracını kolaylaştırmak ve tahvil ihraççıları için potansiyel itibar risklerini azaltmak,
• Dış denetim ve inceleme uygulamasını tekdüze hale getirmek ve isteğe bağlı kayıt ve denetim rejimi getirerek dış incelemeye olan güveni artırmayı hedefler.[7]

Taslak, Avrupa Birliği’nin Sınıflandırma Tüzüğüne (Taxonomy Regulation) bağlıdır.[8] Sınıflandırma Tüzüğü ekonomik bir faaliyetin veya projenin yeşil proje veya faaliyet olup olmadığını sınıflandırmak için ölçüt olarak kullanılır. Sınıflandırma Tüzüğü’nün 4. maddesine göre Avrupa Birliği ekonomik olarak sürdürülebilir tahviller konusunda standart belirlerken Sınıflandırma Tüzüğü’nün kriterlerini kullanmalıdır. Bu nedenle Avrupa Birliği Komisyonu, Yeşil Tahvil uygulamasında “yeşil” tanımlaması yapılırken de Sınıflandırma Tüzüğü’nün uygulanması gerektiğini ileri sürmüştür.

Tasarı, kamu ve özel sektörden olanlar ile finansal ve finansal olmayan teşebbüsler dahil olmak üzere tüm Yeşil Tahvil ihraççıları için bir çerçeve sunar. İhraççı Avrupa Birliği içinden ve dışından olabilir. İpotekli tahviller, varlığa dayalı tahviller, proje finansmanı tahvilleri de dahil olmak üzere tüm tahvil çeşitleri Tüzük’teki koşulları sağladığı sürece Avrupa Yeşil Tahvili olarak çıkarılabilir.

Taslak, Yeşil Tahvil ihraççılarının Avrupa Birliği Yeşil Tahvili (“European Union Green Bond” (“EUGB”)) olarak adlandırılan tahvilleri ihraç etmeleri için uyulması gereken bir dizi kural getirir. Taslak Avrupa Birliği’nin İşleyişine İlişkin Anlaşma’nın 4(2)(a) maddesi uyarınca Avrupa Birliği ve üye devletler arasında paylaşılan yetki alanına girer.

Özellikle dış inceleme yapan kuruluşlar için Avrupa Birliği seviyesinde ESMA tarafından koordine edilen merkezi bir kayıt ve denetim rejimi gerekliliği de Tasarı ile giderilmeye çalışılmıştır.

EUGBSR Tasarısı’nın 1.maddesi “Avrupalı Yeşil Tahvil” “European Green Bond” ismini kullanmak isteyen tahvil ihraççılarının sağlaması gereken koşulları ortaya koyar; dış inceleme kuruluşları için kayıt ve denetim sistemi kurar.

Taslak Tüzük uyarınca:

• Şeffaflığın sağlanması için tahvil ihracından önce bir “Yeşil Tahvil bilgi formu” yayınlanmalı, bu form ihraç öncesi incelemeye (“pre-issuance review”) tabi tutulmalıdır. (m.8)
• Gelirlerin tamamı tahsis edilene kadar yıllık raporlar düzenlenmelidir. (m.9)
• Tahvil senedinden elde edilen gelir ilgili projeye tahsis edildikten sonra ihraç sonrası inceleme raporu (“post-issuance review”) hazırlanmalıdır. (m.9)
• Tahvil ihraççısı gelirlerin tamamı tahsis edildikten sonra ve tahvilin ömrü boyunca en az bir kere çevresel etki üzerine Avrupalı Yeşil Tahvil etki raporu hazırlanmalıdır. (m.10)

Tahvil ihraççısı internet sayfasında “Avrupalı Yeşil Tahvil” başlığı altında ayrı bir bölümde, yukarıda belirtilen form ve raporları incelemeye hazır bulundurmalıdır.

Taslak Tüzük dış denetim yapan kuruluşlar hakkında da bazı düzenlemeler getirir. Dış denetim yapan kuruluşlar ESMA’ya kayıt olmalı ve uzmanlık, kayıt tutma, şeffaflık ve çıkar çatışmasının yönetimi konusunda aranan koşulları sağlamalıdır. ESMA dış inceleme yapan bu kuruluşları düzenli olarak denetler.

Sonuç

Son yıllarda Yeşil Tahvillerde ve genel olarak yeşil finansman konusunda hızlı bir artış oldu. Bu artış iklim değişikliği ve Covid-19 pandemisi ile daha da hız kazandı ve iklim ve çevre problemlerine yönelik endişeler son yıllarda dikkate değer şekilde arttı. Yatırımcıların ve tahvil ihraççılarının Yeşil Tahvil piyasasına yönelik ilgisi önceleri iklim ve sürdürülebilirliğe dair endişelerden doğsa da Avrupa Yeşil Mutabakatı ve Paris İklim Anlaşması ile birlikte Yeşil Tahvil’e yönelik teşvikler de yatırımcıların ve tahvil ihraççıların gelecekteki davranışlarını belirlemelerinde büyük bir rol oynayabilir. Yeşil Tahvil’in sermaye piyasalarında yaygınlaşması ise yeşil finansman konusunda yeknesak kuralların belirlenmesini zorunlu kılıyor. Aksi halde Yeşil Tahvil amacından uzaklaşılarak yatırımcıların ve ihraççıların bu yöndeki güvenlerinin suiistimaline yol açabilir. İklim değişikliğinin Avrupa Birliği gündemi içerisindeki yeri dikkate alınırsa, bu alanın önümüzdeki günlerde birçok yeniliklere ve değişikliklere gebe olduğu beklenmelidir.

---

[1]https://www.edie.net/news/7/Global-green-bond-investment-set-to-break-records–surpassing–500bn-in-2021/

[2]https://www.oecd.org/environment/cc/Green%20bonds%20PP%20%5Bf3%5D%20%5Blr%5D.pdf

[3] https://www.environmental-finance.com/assets/files/research/sustainable-bonds-insight-2021.pdf

[4] https://treasury.worldbank.org/en/about/unit/treasury/ibrd/ibrd-green-bonds#2

[5] https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/2021-updates/Green-Bond-Principles-June-2021-140621.pdf

[6] Proposal for a Regulation of The European Parliament and of The Council on European green bonds

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:52021PC0391

[7] https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/QANDA_21_3406

[8] https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/sustainable-finance/eu-taxonomy-sustainable-activities_en