LİMİTED ŞİRKET YENİ KURULUŞ

Limited şirketler en az 50.000,00 TL sermaye ve en az bir(1) ortakla kurulmalıdır. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25,00 TL veya bunun katları olması lazımdır. Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, şirket sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüğünce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

GEREKLİ EVRAKLAR;

1) Kurucuların imzaları Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından onaylanmış ıslak imzalı Limited Şirket Sözleşmesi  (1 adet asıl- 1 adet fotokopi),

2) Şirket müdürü veya müdürlerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde  onaylanmış ünvan altında imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.).

Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir. (4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi)

3) Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları (TSY Madde 90/1-c)

Şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin yetki kabul işlemlerinin elektronik ortamda yürütülebilmesi amacıyla MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturularak devreye alınmıştır. Mersis üzerinden elektronik ortamda yetki kabulü yapılmışsa fiziki yetki kabul belgesi talep edilmeyecektir. (4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi) 

4) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

5) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

6) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

7) Tüm ortakların ve ortak olmayan müdürlerin 2 şer adet fotoğrafları

8) Bir tüzel kişinin kurulacak olan şirkete ortak olması ve/veya şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl – 1 adet fotokopi),

9) Kuruluşta ayni sermaye konulması halinde;

1. a) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,
2. b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
3. c) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

10) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

NOTLAR:

a-Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren cumhurbaşkanlığı izni.

b-Sözleşmede yetkili olarak bir tüzel kişi (Limited Şirket-Anonim Şirket Vb. ) varsa noter onaylı yetkili organ temsilci belirleme kararı (1 adet asıl)

c- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

d- Vekaleten şirket kuruluşu yapmak için vekaletnamede “ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİNİ YAPMAYA, SERMAYE TAAHHÜDÜNDE BULUNMAYA, ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN VE EKLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE VE İMZALANMASINA TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ NEZDİNDE İŞLEM YAPMAYA …………………   ……………….. VEKİL TAYİN ETTİM” şeklinde vekaletnamede  ibarelerinin bulunması gerekir.

e- Şirket ortaklarının tümü tarafından şirket sözleşmesi MERSİS onay sürecinde e-imza ile imzalanarak müdürlüğümüze gönderilebilir. Bu durumda şirket ortaklarının sözleşmeyi imzalamak için müdürlüğümüze gelmesine gerek yoktur.

1. f) Genel kurul ve müdürler kurulu toplantılarını elektronik ortamda yapmak isteyen şirket için sözleşmeye eklenecek zorunlu sözleşme metni 

YABANCI UYRUKLU ORTAK VE MÜDÜR VARSA

A-Yabancı Uyruklu Ortak Gerçek Kişi İse;

–Varsa İkamet İzin Belgesi fotokopisi  (1 adet) veya  adresi yurtdışında ise adresi gösterir  beyan

–Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

–Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

–Fotoğraf (2 adet)

B-Yabancı  Uyruklu Ortak Tüzel Kişi İse;

1- Şirketin güncel ; Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)

2- Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

3-Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin yabancı uyruklu temsilcisinin;

–Varsa İkamet İzin Belgesi fotokopisi  (1 adet asıl) veya  adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

–Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

–Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

–Fotoğraf (2 adet)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

LİMİTED ŞİRKET ŞUBE AÇILIŞI

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği (TSY Madde 120/c – 1 takım asıl). T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 16.07.2020 tarih 50035491-431.04-E-00055737950 sayılı yazısı gereği Şirket sözleşmesine (değişiklikleri ile beraber) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden elektronik ortamda yayımlanan ilanlardan erişilmesi halinde, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği talep edilmeyecektir. 

2) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı Genel Kurul Kararı  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. (Yönetmelik Madde 18/7)

4) Şube müdürü/müdürlerinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.)  (1 adet asıl)

Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.(4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi)

5) Ortak olmayan şube müdürlerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları

Şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin yetki kabul işlemlerinin elektronik ortamda yürütülebilmesi amacıyla MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturularak devreye alınmıştır. Mersis üzerinden elektronik ortamda yetki kabulü yapılmışsa fiziki yetki kabul belgesi talep edilmeyecektir.  (4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi)

6) Şube müdürü/müdürlerinin 2 şer adet fotoğrafları

7) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

8) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

9) Odaya kayıt için Hükmi Şahıs Kayıt Beyannamesi

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

1. Eski Merkez Sicil Müdürlüğü’ndeki Şirketin Ticaret Sicili Dosyasından;

• Ana Sözleşme / varsa değişiklik kararları ile Ticaret Sicili Gazetelerinden (onaylı 1 adet)
• Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111.Maddesine göre Sicil Tasdiknamesi

2. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/
3. Ana sözleşmesinin değişen maddelerini gösteren Merkez Nakli Kararı (1 Adet noter tasdikli)
4. Hükmi Şahıs Dilekçesi
5. Vergi Levhası fotokopisi

• Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası; yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.
• Uyarı : Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

3. Hisse Devir Sözleşmesi (1 Adet asıl)
4. Devir eden ve devir alan ortakların pay defteri ilgili sayfası ile noter onay sayfasının fotokopisi
5. Alınan Hisse Devri Kararında Müdür Değişikliği var ise karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi(1 Adet Asıl )
6. Şirket tek ortaklı hale geliyor ise; Müdürün şirketin tek ortaklı olduğunu bu ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri, TC kimlik numarası, vatandaşlığını belirten Beyanname
7. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

8. Şirkete yeni ortak olacak yabancı uyruklu kişi var ise Pasaportun tercüme edilmiş noter onaylı sureti ve potansiyel vergi numarasını gösterir yazı.

• Ortaklardan en az bir tanesinin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK 623)
• Uyarı : Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

3. Yeni yetkili var ise karara göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. ( 1 Adet Asıl )
4. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı – Örnek Beyanname
5. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

6. Yetki verilen kişi yabancı uyruklu ise Pasaportun tercüme edilmiş noter onaylı sureti ve potansiyel vergi numarasını gösterir yazı.

Not: OLAĞAN veya OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TESCİLİ İÇİN YUKARIDAKİ EVRAKLAR DIŞINDA BAŞKA EVRAK GEREKMEMEKTEDİR.

• Tadil Kararı Word dosyası olarak #@ adresine mail atılacaktır.

3. Rekabet Kurumu Ödemeleri 01/01/2018 tarihinden itibaren Tarsus Ticaret ve Sanayi Odası vezneleri tarafından tahsil edilecektir.

4. Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
5. Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve aynı varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

• Not: Şirket ortaklarının şirketten olan alacakları ayni sermaye olarak kabul edilmiştir.Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 27.09.2013 tarihli genelgesine istinaden;

a. Pay sahibinin şirketten olan alacağını, bir başka şirketin kuruluşunda veya bir başka şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda, pay sahibinin şirketten olan alacağının varlığının tespitinde Kanunun 343. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilmesi gerekmektedir.

b. Ortağın şirketten olan alacağını, ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda alacağın varlığının tespitinde, Kanunun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilebileceği gibi, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporunun da ibraz edilebilecektir.

6. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
7. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

NOT: Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı (Müdürler Kurulu Beyanı) ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, 6.fıkrada belirtilen rapor aranmaz.

• Tadil Kararı Word dosyası olarak #@ adresine mail atılacaktır.

3. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor
4. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu belirlemelere ilişkin raporu
5. Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni
6. Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazeteleri (ÖRNEK)
7. Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge
8. Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa; Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge

NOT : Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise 6. ve 7.maddelerde belirtilen belgeler aranmaz.

• Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. (TTK 536)

• Tadil Kararı Word dosyası olarak #@ adresine mail atılacaktır.

Not: Kararlarda adresin Ulusal Adres Veri Tabanındaki standartlara uygun olarak yazılması gerekmektedir.
(İl, İlçe / Mahalle, Köy / Cadde, Sokak, Bulvar / Dış Kapı / İç Kapı bilgilerinin bulunması gerekmektedir.)

Uyarı:
1- Belediye Numarataj Yazısında İlgili Şirketin Ünvanının belirtilmiş olması gerekmektedir.
2- Yazılan Eski Adresin Ticaret Sicilindeki kayıtlı adres olması gerekmektedir.

3- Belediye Numarataj Yazısında Şirketin eski ve yeni adresinin aynı adres olduğu ve belediye tarafından güncelleme yapıldığı için adresin değiştiği belirtilecek.

NOT: Kararda Türk Vatandaşlığına geçen şahsın Pasaport Numarası ve Yeni T.C. Kimlik Numarası belirtilecektir.