Tür Değiştirme

• ANONİM ŞİRKETİN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

• LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

• KOLLEKTİF ve KOMANDİT ŞİRKET’İN LİMİTED ve ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

• ŞAHIS İŞLETMESİNİN ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

• LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 

  SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR(TSY-130)

  1) Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl)

  2) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı Karar (TTK-189) ( 1 asıl-1 fotokopi).  (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço).  TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu,  Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

  -Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. (Yönetmelik Madde 26) .

  -Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) Toplantı Başkanı seçilmesi yeterli olup ayrıca Tutanak yazmanı, Oy toplama memuru seçilmesine gerek yoktur.  Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir.(yönetmelik Madde 14)

  3) Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. (Yönetmelik Madde 18/7)

  6) Şirketin müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

  7) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür / müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

  8) Yeni düzenlenen Anonim Şirket sözleşmesi (1 asıl – 1 fotokopi). (Sözleşmelnin noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce onayı zorunlu olmayıp talep edilmesi halinde onaylanabilecektir. )

  9) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

  10) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

  11) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı (1 asıl)

  12) Temsile yetkili yönetim Kurulu üyelerinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)

  Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir. (4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi)

  13) Pay sahibi olmayan aynı zamanda temsil yetkisi de bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. (TSY Madde 69 / h)

  14) Sermaye artırımı varsa 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre artan sermayenin onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

  15) Nakdi sermaye artışı varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekontları

  16) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi ve Odaya – tescil edilen hususların bildirilmesine ilişkin dilekçe

  17) Dilekçe

   

  NOT-1: Anonim şirkete dönüşen limited şirketin sermayesinin yüzde 25 (1/4) nin ödenmiş olması gerekiyor.

  NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

  NOT-3:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

   

  6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

  Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

  1-Tür değiştirme planı (md. 185)

  Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

  Tür değiştirme planının;

  1. a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
  2. b) Anonim şirketin sözleşmesini,
  3. c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

  içermesi gerekir.

  2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

  Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

  Raporda;

  1. a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
  2. b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
  3. c) Anonim şirketin sözleşmesine,
  4. d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

  e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

  1. f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

  ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

   (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

  3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

  1. a) Tür değiştirme planı,
  2. b) Tür değiştirme raporu,
  3. c) Son üç yılın finansal tabloları,
  4. d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

  isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

  4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

  Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

  Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

  5- Tescil (md. 189/2)

  Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
  NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

   

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir Kollektif veya Komandit Şirket, bir Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir.
• Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Anonim ve Limited Şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır.
• Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.

1. Dilekçe
2. Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı hazırlanan tür değiştirme planı (Madde 185)

Tür değiştirme planının;

• Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
• Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,
• Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir.

3. Şirketin yönetimiyle görevli olanların tür değiştirme hakkında hazırladıkları yazılı rapor (Madde 186)

Raporda;

• Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
• Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
• Yeni türün şirket sözleşmesine,
• Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
• Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. En az 1 adet Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço,
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
8. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi. (1 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

BİLGİ :

İnceleme hakkı
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur.

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları,
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. (md. 188)

Ortakların onayı
Şirketin yönetici ortakları, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortakların onayına sunar. Tür değiştirme kararı sirket sozlesmesinde aksine hukum yoksa bütün ortakların oybirliğiyle onanır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.